Decree 342 – ENT가 폐지된 지금, 외국인 소매업체가 베트남에 신규 매장을 열기 위해 추가로 해야 할 일은 무엇인가?

출처 2026년 10월 18일, Decree 342/2026/ND-CP(Decree 342)는 Decree 09/2018/ND-CP(Decree 09)를 대체하여, 베트남 내 유통 및 직접 관련 활동에 종사하는 외국인투자기업을 위한 새로운 프레임워크를 도입합니다.

Decree 342에서 가장 기대되는 부분은 아마도 ENT의 폐지일 것입니다 – 경제적 수요 평가 (Economic Needs Tests). 도입 이래 ENT는 외국인 소매업체가 베트남에서 대형 매장을 개설하는 데 있어 가장 까다로운 걸림돌로 작용해 왔습니다(외국인 소매업체들 사이에서는 치명적이지는 않으나 극복하는 데 많은 시간이 걸려 ‘성가신 골칫거리’라는 의미로 이비인후과[Ear-Nose-Throat]에 빗대어 농담조로 불리기도 했습니다). 이번 폐지는 20년간 이어진 ENT의 종식을 의미합니다.

이에 본 브리핑에서는 Decree 09 체제 하에서는 ENT 적용 대상이었으나, 이제 Decree 342에 따른 보다 우대적인 신규 시장 개방 혜택을 누리고자 준비 중인 외국인 투자자들을 주된 대상으로 핵심 내용을 공유하고자 합니다. 이에 따라 가장 주목해야 할 다음 4가지 포인트를 전해드립니다:

  • ENT 적용 제외 대상 확대;
  • 새로운 입지 요건 도입;
  • 영향을 받는 지리적 시장 구역에 대한 보다 명확한 기준 마련, 및
  • 신설된 국가 안보 심사 제도.
# 구분 Decree 09 Decree 342 및 LNT 코멘트
1. ENT 적용 제외: FTA에 따른 약정이 이제 이행됨

두 번째 및 그 이후의 소매 매장: 다음의 경우 ENT가 적용되지 않음: 소매 매장이 아래 요건을 모두 충족하는 경우: 1

  • 면적 500 ㎡ 미만;
  • 쇼핑센터 내에 위치해야 하며;
  • 편의점이나 미니 슈퍼마켓이 아닐 것.

Decree 09에 따른 기존 적용 제외 사유 외에도, Decree 342는 추가함 가장 기대되던 ENT 미적용 사유:

  • 베트남과의 조약/FTA에서 ENT 요건 폐지를 규정하고 있는 국가의 투자자(예: CPTPP/EVFTA 투자자). 2

LNT 코멘트:

베트남에서 대형 소매 매장을 열기 위해 기다려온 외국인 소매업체들에게 이번 개정은 아마도 가장 중요한 변화일 것입니다.

특정 FTA 회원국의 투자자만이 이러한 특별 시장 개방 혜택을 누릴 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
2. 소매 매장 입지 요건: 범위가 더 넓고 해석의 여지가 있음

요건: 3

  • 베트남에 1년 이상 설립된 법인의 경우 체납된 세무 채무가 없을 것.
  • 소매 매장의 입지가 다음과 부합해야 함: 관련 계획 지리적 시장 구역에 대해.

요건: 4

  • 베트남에 1년 이상 설립된 법인의 경우 체납된 세무 채무가 없을 것 서류 제출일 기준.
  • 소매 매장 입지는 다음을 충족해야 함: 관련 법률을 완전히 준수해야 함 (i) 토지, (ii) 도시계획, (iii) 투자, (iv) 건설, (v) 소방, (vi) 교통안전, (vii) 환경위생 관련 법률.

LNT 코멘트:

상기 (i)부터 (vii)까지의 법률에 대한 참조 범위는 매우 방대합니다. Decree 342는 입지 평가 기준을 단순한 부합 여부에서 계획과의 일치 여부 확대하여 요구함 다양한 개별 전문 법률 요건 준수로.

주목할 점은, Decree 342가 실무상 ‘완전한 준수’가 어떻게 평가될 것인지 명확히 규정하지 않고 있다는 것입니다. 본 시행령에 따른 신청서 양식 및 템플릿 역시 이를 명쾌하게 해결해주지 못하고 있습니다.

예상되는 시사점: 이는 인허가 당국의 재량권이 개입될 수 있는 여지가 됩니다. 해석의 여지가 남아 있는 경우, 추가 서류 요청 및 관계 부처 간 협의가 발생하여 결과적으로 지연을 초래하는 경우가 많습니다.
3. 영향을 받는 지리적 시장 구역 평가: 더 명확해짐

없음 영향을 받는 지리적 시장 구역의 단위를 결정하기 위한 기준.

도입 a 5,000 ㎡ 기준 영향을 받는 지리적 시장 구역의 적용 단위를 결정하기 위해:

  • 소매 매장 < 5,000 ㎡ → 사/동(commune/ward) 단위;
  • 소매 매장 ≥ 5,000 ㎡ → 성/시(provincial) 단위. 5

LNT 코멘트:

새로운 5,000 ㎡ 기준은 영향을 받는 지리적 시장 구역에 대한 모호성을 줄이고 ENT 평가를 위한 보다 명확한 기준을 제공합니다.
4. 국가 안보 심사: 도입됨

공안부(MPS) 및 국방부(MOD)는 명시되지 않았습니다.

Trading License 및 Retail Outlet License 인허가 당국은 승인을 받아야 함 다음의 경우 국가 안보 사안에 대해 MPS 및 MOD 양측의 승인을 받아야 합니다: 6

  • 베트남의 적용 가능한 조약상 약정 외의 투자자가 관련된 특정 Trading License 신청;
  • 자격을 갖춘 대규모 중개 전자상거래 플랫폼, 전자상거래 소셜 네트워크 또는 통합 전자상거래 플랫폼을 운영하는 외국인 지배 사업자;
  • 투자자가 다음 규모에 도달한 대형 소매 네트워크:
    • 100개 매장, 각 매장 면적 < 500 ㎡; 및/또는
    • 50개 매장, 각 매장 면적 500 ㎡ 이상 ~ < 3,000 ㎡; 및/또는
    • 30개 매장, 각 매장 면적 ≥ 3,000 ㎡.

LNT 코멘트:

심사 대상인 경우, 이 절차는 실무상 상당한 시일이 소요될 가능성이 있습니다.

1 Decree 09 제23.1조.
2 Decree 342 제22.1조.
3 Decree 09 제22.1조, 정부 결의안 제19/2026/NQ-CP 부록 II, E부, 제III조에 의해 개정됨.
4 Decree 342 제21.1조.
5 Decree 342 제22.2(a)조.
6 Decree 342 제8.3조, 제12조, 제26조 및 제27조.

요약하자면, Decree 342는 많은 외국인 투자자, 특히 CPTPP 및 EVFTA와 같은 신규 FTA 회원국 출신 투자자들의 소매업 확장을 보다 용이하게 할 것으로 기대됩니다. 다만, Decree 342에 따른 신설 및 개정 요건들, 특히 매장 부지 규정 준수 요건이나 공안부(MPS)/국방부(MOD)의 국가 안보 심사와 같이 규제 당국의 재량이 개입될 여지가 있는 요건들이 실무에서 어떻게 적용될지는 지켜볼 필요가 있습니다.